Începând cu 12 octombrie 2026, cesiunea părților sociale ale unui asociat dintr-o societate cu răspundere limitată presupune parcurgerea unei proceduri fiscale speciale. Noile reguli urmăresc verificarea situației fiscale a societății înainte ca modificarea structurii asociaților să fie înregistrată la Registrul Comerțului.
Procedura a fost aprobată prin Ordinul comun ANAF–Ministerul Justiției nr. 1.137/1.967/C/2026 și stabilește modul în care colaborează ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului.
Notificarea ANAF în termen de 15 zile
În termen de 15 zile de la data actului de cesiune, operațiunea trebuie notificată organului fiscal central competent.
Notificarea poate fi depusă de:
- societatea ale cărei părți sociale sunt cesionate;
- asociatul cedent;
- cesionarul care dobândește părțile sociale;
- un împuternicit al uneia dintre persoanele menționate.
Notificarea poate fi transmisă:
- la registratura organului fiscal;
- prin poștă, cu confirmare de primire;
- prin Spațiul Privat Virtual.
Termenul de 15 zile se calculează de la data cesiunii înscrisă în actul juridic, nu de la data înregistrării operațiunii la Registrul Comerțului.
Ce documente se transmit la ANAF
Notificarea trebuie însoțită cel puțin de:
- actul de transmitere a părților sociale;
- actul constitutiv actualizat, din care rezultă noua structură a capitalului social și datele noilor asociați;
- documentul care dovedește calitatea persoanei care semnează;
- împuternicirea sau procura, dacă notificarea este transmisă prin reprezentant;
- alte documente relevante, după caz.
Formularul cuprinde informații despre societate, cedent, cesionar, numărul și valoarea părților sociale transferate, procentul din capitalul social transmis și situația cererii depuse la Registrul Comerțului.
Dacă documentele sunt incomplete sau neclare, organul fiscal poate solicita completări.
Certificatul de atestare fiscală
După înregistrarea notificării, ANAF analizează situația fiscală a societății și emite certificatul de atestare fiscală în termen de trei zile lucrătoare.
Certificatul cuprinde:
- obligațiile fiscale principale restante;
- accesoriile aferente;
- alte creanțe bugetare individualizate prin titluri executorii și aflate în evidența organului fiscal în vederea recuperării;
- eventualele sume de rambursat sau restituit.
Certificatul poate fi solicitat inclusiv de cedent sau de cesionar, nu doar de societate.
Ce se întâmplă dacă societatea nu are datorii
Dacă certificatul de atestare fiscală nu cuprinde obligații fiscale sau bugetare restante, nu trebuie constituite garanții.
Registrul Comerțului poate soluționa cererea de înregistrare a cesiunii pe baza certificatului fiscal comunicat de ANAF și a celorlalte documente cerute de lege.
Ce se întâmplă dacă societatea are datorii
Dacă societatea înregistrează obligații restante, societatea sau cesionarul trebuie:
- să achite integral obligațiile înscrise în certificatul fiscal; sau
- să constituie garanții care să acopere întreaga valoare a acestora.
Garanțiile admise sunt cele prevăzute la art. 211 lit. a) și b) din Codul de procedură fiscală, respectiv:
- consemnarea de mijloace bănești la o unitate a Trezoreriei Statului;
- scrisoare de garanție emisă de o instituție de credit sau poliță de asigurare de garanție emisă de un asigurător autorizat.
Dovada constituirii garanției se depune în original la organul fiscal care administrează creanțele societății.
Înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului este condiționată de acordul ANAF privind garanțiile constituite.
Apariția unor datorii noi
Situația fiscală este verificată și la momentul soluționării cererii de către Registrul Comerțului.
Dacă, între data constituirii garanției și data eliberării certificatului solicitat de ONRC, apar noi obligații restante, societatea sau cesionarul trebuie:
- să suplimenteze garanția; sau
- să achite noile obligații.
Registrul Comerțului acordă un singur termen pentru completarea documentației.
Datoriile trebuie achitate în 60 de zile
Constituirea garanției permite înregistrarea cesiunii, dar nu înlocuiește plata obligațiilor fiscale.
Datoriile înscrise în certificatul fiscal trebuie stinse în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii la Registrul Comerțului.
Termenul este imperativ și nu poate fi suspendat sau prelungit prin acordul părților. Dacă obligațiile nu sunt stinse în cele 60 de zile, ANAF execută garanțiile constituite, fără alte formalități prealabile.
Garanțiile se eliberează numai după stingerea integrală a obligațiilor pentru care au fost constituite. Eliberarea se dispune printr-un act administrativ emis de organul fiscal competent.
Rolul ANAF și al Registrului Comerțului
Responsabilitățile sunt împărțite astfel:
- ANAF verifică situația fiscală, stabilește cuantumul datoriilor și gestionează constituirea, menținerea, eliberarea sau executarea garanțiilor;
- ONRC verifică îndeplinirea condițiilor de opozabilitate și decide asupra înregistrării cesiunii.
Registrul Comerțului solicită direct certificatul de atestare fiscală de la ANAF. Certificatul trebuie să confirme atât depunerea notificării, cât și, dacă există datorii, acordul ANAF asupra garanțiilor constituite.
Concluzie
Înainte de cesionarea părților sociale ale unui SRL este recomandată verificarea situației fiscale a societății. Existența datoriilor nu interzice cesiunea, dar impune achitarea acestora sau constituirea unor garanții acceptate de ANAF.
Pentru evitarea întârzierilor, notificarea trebuie transmisă în termenul de 15 zile, iar documentele privind cesiunea și actul constitutiv actualizat trebuie pregătite complet. Dacă există datorii, trebuie avută în vedere și obligația stingerii lor în termen de 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, în caz contrar ANAF urmând să execute garanția.
