Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice aduce o schimbare importantă pentru societățile cu răspundere limitată. Capitalul social minim nu mai este tratat identic pentru toate SRL-urile, ci este diferențiat în funcție de situația societății și, pentru firmele existente, de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale.
Noile reguli sunt importante atât pentru firmele nou-înființate, cât și pentru societățile deja înregistrate la Registrul Comerțului, deoarece în anumite situații acestea vor trebui să își majoreze capitalul social și să modifice corespunzător actul constitutiv.
Capital social minim de 500 lei pentru SRL-urile nou-înființate
Pentru societățile cu răspundere limitată nou-înființate, Legea nr. 239/2025 stabilește un capital social minim de 500 lei.
Prin urmare, o societate nouă nu va putea fi constituită cu un capital social mai mic decât această valoare.
Regula se aplică în mod distinct față de cea prevăzută pentru firmele existente care depășesc un anumit nivel al cifrei de afaceri.
Capital social minim de 5.000 lei pentru firmele cu cifra de afaceri de peste 400.000 lei
Pentru societățile cu răspundere limitată care au înregistrat o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, capitalul social minim este stabilit la 5.000 lei.
Cifra de afaceri relevantă este cea raportată prin situațiile financiare anuale aferente exercițiului financiar precedent.
Astfel, obligația de majorare nu este determinată de încasările curente sau de cifra de afaceri estimată, ci de indicatorul raportat oficial în situațiile financiare anuale.
De exemplu, dacă o societate raportează pentru exercițiul financiar precedent o cifră de afaceri netă de 520.000 lei, aceasta intră în categoria societăților pentru care capitalul social minim trebuie să fie de 5.000 lei.
Când trebuie majorat capitalul social după depășirea plafonului de 400.000 lei
Legea prevede că valoarea minimă a capitalului social trebuie majorată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care se constată creșterea cifrei de afaceri nete raportate prin situațiile financiare anuale ale exercițiului precedent.
Această regulă este importantă deoarece depășirea plafonului de 400.000 lei nu determină o obligație de majorare chiar în ziua depunerii situațiilor financiare. Legea acordă un termen pentru aducerea capitalului social la nivelul minim cerut.
În practică, societățile trebuie să urmărească anual cifra de afaceri netă raportată și să verifice dacă intră în categoria pentru care capitalul minim este de 5.000 lei.
Ce se întâmplă dacă cifra de afaceri scade ulterior
Un aspect important al noii reglementări este că diminuarea ulterioară a cifrei de afaceri nu permite automat revenirea la un capital social mai mic.
Legea prevede expres că valoarea capitalului social stabilită potrivit regulii referitoare la depășirea cifrei de afaceri de 400.000 lei rămâne nemodificată chiar dacă, ulterior, cifra de afaceri netă scade.
Cu alte cuvinte, dacă o societate a ajuns la obligația de a avea un capital social minim de 5.000 lei, simpla scădere a cifrei de afaceri sub 400.000 lei într-un exercițiu ulterior nu înseamnă că aceasta își poate reduce capitalul social sub nivelul legal stabilit.
Reducerea capitalului social este limitată de minimul legal
Pentru societățile care intră sub incidența capitalului social minim de 5.000 lei, reducerea capitalului sub acest nivel este limitată.
Cu excepția situației în care societatea este transformată într-o altă formă de societate, capitalul nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă, simultan, este adoptată și o hotărâre de majorare a capitalului care să îl mențină cel puțin la nivelul minim prevăzut de lege.
În cazul nerespectării acestei reguli, orice persoană interesată poate solicita instanței dizolvarea societății.
Ce trebuie să facă SRL-urile deja existente
Societățile cu răspundere limitată deja înregistrate în Registrul Comerțului trebuie să își adapteze capitalul social la noile reguli.
Potrivit Legii nr. 239/2025, societățile vizate trebuie să își majoreze capitalul social și să modifice actul constitutiv în termen de cel mult 2 ani de la data intrării în vigoare a legii, 18 decembrie 2025.
Prin urmare, firmele existente trebuie să verifice două elemente:
- cifra de afaceri netă raportată prin situațiile financiare;
- valoarea actuală a capitalului social înscrisă în actul constitutiv.
Dacă societatea depășește plafonul de 400.000 lei și are un capital social mai mic de 5.000 lei, aceasta va trebui să efectueze formalitățile de majorare.
Reducere de 50% a tarifului de publicare până la 31 decembrie 2026
Legea introduce și un stimulent pentru societățile care își majorează mai repede capitalul social.
SRL-urile care efectuează majorarea capitalului social până la 31 decembrie 2026, pentru aplicarea noilor reguli, beneficiază de o reducere de 50% a tarifului de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Reducerea este însă condiționată: modificarea trebuie să privească exclusiv majorarea capitalului social necesară pentru aplicarea noilor prevederi.
Dacă prin aceeași modificare a actului constitutiv sunt efectuate și alte schimbări, textul furnizat nu prevede aplicarea acestei reduceri.
Ce riscă societățile care nu majorează capitalul social la termen
Consecința cea mai severă prevăzută de lege este posibilitatea dizolvării societății.
Dacă un SRL nu își completează capitalul social în termenul de 2 ani prevăzut de lege, tribunalul poate pronunța dizolvarea societății, la cererea:
- oricărei persoane interesate;
- Oficiului Național al Registrului Comerțului.
Totuși, legea oferă și posibilitatea remedierii situației.
Societatea nu va fi dizolvată dacă, înainte ca hotărârea judecătorească de dizolvare să rămână definitivă, capitalul social este adus la valoarea minimă prevăzută de lege.
În această situație sunt aplicabile, în mod corespunzător, și prevederile art. 237 din Legea societăților nr. 31/1990.
Exemplu practic
Să presupunem că un SRL are:
- capital social actual: 200 lei;
- cifra de afaceri netă raportată pentru exercițiul precedent: 650.000 lei.
În această situație, societatea intră în categoria pentru care capitalul social minim este de 5.000 lei.
Pentru conformare, societatea va trebui să majoreze capitalul social cu cel puțin 4.800 lei și să modifice corespunzător actul constitutiv.
Dacă efectuează această majorare până la 31 decembrie 2026 și modificarea privește exclusiv conformarea cu noul capital minim, poate beneficia de reducerea de 50% a tarifului de publicare prevăzut de lege.
Ce trebuie urmărit practic de administratori
Pentru administratori și profesioniștii care gestionează partea financiar-contabilă a societăților, noua regulă înseamnă că valoarea capitalului social trebuie urmărită împreună cu cifra de afaceri raportată anual.
Este recomandabil ca, după întocmirea situațiilor financiare anuale, să se verifice dacă societatea depășește plafonul de 400.000 lei și dacă actualul capital social respectă minimul legal.
În cazul în care este necesară majorarea, trebuie pregătite documentele societare corespunzătoare, adoptată hotărârea de majorare, modificat actul constitutiv și îndeplinite formalitățile la Registrul Comerțului.
Concluzie
Legea nr. 239/2025 introduce un sistem diferențiat al capitalului social minim pentru SRL-uri. Pentru societățile nou-înființate, capitalul social minim este de 500 lei, iar pentru societățile care raportează o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, minimul este de 5.000 lei.
Pentru firmele existente, noua obligație trebuie analizată din timp, deoarece nerespectarea termenelor de majorare poate conduce inclusiv la procedura de dizolvare a societății.
