Legea nr. 239/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative aduce modificări importante Legii societăților nr. 31/1990.

Noile prevederi introduc restricții privind acordarea și restituirea împrumuturilor între societăți și asociați sau persoane afiliate, precum și condiții suplimentare pentru distribuirea dividendelor atunci când societatea înregistrează pierderi contabile reportate sau are activul net diminuat.

Nerespectarea anumitor interdicții poate avea consecințe semnificative: răspundere solidară pentru obligațiile bugetare restante și amenzi cuprinse între 10.000 lei și 200.000 lei.

Societățile care distribuie dividende trimestrial nu pot acorda împrumuturi asociaților

Una dintre modificările importante este introducerea alin. (2^3)-(2^6) la art. 67 din Legea societăților.

Potrivit noilor prevederi, societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi:

• acționarilor;
• asociaților;
• altor persoane afiliate, astfel cum sunt definite de reglementările contabile aplicabile,

până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.

Prin urmare, interdicția nu privește în mod general toate societățile și toate împrumuturile acordate asociaților, ci situația expres prevăzută de lege: societatea a distribuit dividende trimestriale, iar regularizarea acestora nu a fost încă efectuată.

Ce înseamnă regularizarea dividendelor interimare

Dividendele distribuite în cursul anului sunt stabilite pe baza situațiilor financiare interimare.

Ulterior, rezultatul exercițiului financiar este determinat prin situațiile financiare anuale, moment în care sumele distribuite în cursul anului trebuie regularizate în condițiile legii.

Până la efectuarea acestei regularizări, societatea care a distribuit trimestrial dividende intră sub incidența noii interdicții privind acordarea de împrumuturi către asociați, acționari sau alte persoane afiliate.

Restricții la restituirea împrumuturilor primite de la asociați

O altă regulă importantă privește situația inversă: societatea a primit anterior bani cu titlu de împrumut de la asociat, acționar sau o altă persoană afiliată și dorește să îi restituie.

Potrivit noului art. 67 alin. (2^4), societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate potrivit legii, au o valoare a activului net mai mică de jumătate din valoarea capitalului social subscris nu pot restitui împrumuturile luate de la:

• acționari;
• asociați;
• alte persoane afiliate.

Este importantă distincția dintre cele două situații reglementate.

În cazul dividendelor trimestriale, legea restricționează acordarea de împrumuturi de către societate către asociați sau persoane afiliate.

În cazul activului net diminuat sub limita legală, legea restricționează restituirea către asociați sau persoane afiliate a împrumuturilor pe care societatea le-a primit de la aceștia.

Răspundere solidară pentru obligațiile bugetare restante

Nerespectarea acestor interdicții poate avea consecințe care depășesc simpla sancțiune contravențională.

Potrivit noilor prevederi, în cazul încălcării interdicțiilor se poate atrage răspunderea solidară a societății și a acționarului sau asociatului beneficiar.

Textul legal vizează situațiile în care:

• au fost plătite dividende interimare fără ca acestea să fie regularizate, în contextul interdicției privind împrumuturile;
• au fost restituite împrumuturi către asociați/acționari, deși activul net al societății era sub limita prevăzută de lege.

Societatea și acționarii sau asociații răspund solidar pentru obligațiile bugetare restante ale societății administrate de organul fiscal central, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat sau restituit.

Această limitare este importantă: textul nu instituie, în situația descrisă, o răspundere nelimitată pentru toate datoriile societății, ci o raportează la valoarea sumelor care au făcut obiectul operațiunii interzise.

Amenzi de până la 200.000 lei

Pe lângă răspunderea solidară, nerespectarea interdicțiilor prevăzute la art. 67 alin. (2^3) și (2^4) constituie contravenție.

Sancțiunea prevăzută este amenda de la: 10.000 lei la 200.000 lei.

Constatarea și sancționarea contravenției sunt realizate de persoanele cu atribuții în acest sens din cadrul Agenției Naționale de Administrare Fiscală, stabilite prin ordin al președintelui ANAF.

Prin urmare, înaintea efectuării unor transferuri de bani între societate și asociați trebuie verificată nu doar natura contabilă a operațiunii, ci și existența eventualelor restricții introduse de noile prevederi.

Reguli noi pentru distribuirea dividendelor

Legea nr. 239/2025 introduce în Legea societăților și un nou art. 69¹, care stabilește condiții suplimentare pentru distribuirea dividendelor în anumite situații.

Societatea are profit în anul curent, dar are pierdere contabilă reportată

Prima situație este cea în care societatea înregistrează profit pentru exercițiul financiar de raportare, dar are în continuare pierdere contabilă reportată.

În această situație, distribuirea dividendelor din profitul exercițiului financiar curent poate fi efectuată numai după:

1. constituirea rezervelor legale;
2. acoperirea pierderii contabile reportate;
3. constituirea rezervelor prevăzute de cerințele statutare.

Prin urmare, existența unui profit în anul curent nu înseamnă automat că întreaga valoare a acestuia poate fi distribuită asociaților sub formă de dividende.

Exemplu simplificat

O societate înregistrează la sfârșitul exercițiului financiar un profit de 150.000 lei, dar are o pierdere contabilă reportată din anii anteriori de 60.000 lei.

Înainte de stabilirea profitului care poate fi distribuit sub formă de dividende trebuie avute în vedere constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderii contabile reportate și, dacă este cazul, constituirea rezervelor statutare.

Abia ulterior poate fi determinată suma disponibilă pentru distribuire, cu respectarea celorlalte condiții legale aplicabile.

Activul net este mai mic de jumătate din capitalul social

O a doua restricție intervine atunci când, pe baza situațiilor financiare anuale aprobate, valoarea activului net al societății este mai mică de jumătate din valoarea capitalului social subscris.

În această situație, societatea poate distribui dividende din profitul exercițiului financiar curent numai după reîntregirea activului net până la valoarea minimă prevăzută de lege.

Astfel, existența profitului contabil nu este suficientă pentru distribuirea dividendelor dacă societatea se află concomitent într-o situație de deteriorare semnificativă a activului net.

Restricția se aplică și dividendelor interimare

Legea reglementează distinct situația dividendelor interimare.

Dacă, pe baza situațiilor financiare interimare aprobate potrivit legii, activul net este mai mic de jumătate din valoarea capitalului social subscris, societatea nu poate distribui dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent dacă activul net nu a fost reîntregit până la nivelul minim prevăzut de lege.

Prin urmare, verificarea situației activului net devine relevantă nu doar la distribuirea dividendelor anuale, ci și atunci când societatea intenționează să distribuie dividende în cursul exercițiului financiar.

Două verificări importante înainte de plata unor sume către asociați

Noile prevederi fac necesară o atenție suplimentară atunci când societatea intenționează să transfere bani către asociați.

Trebuie diferențiate cel puțin două situații:

Distribuirea dividendelor – trebuie verificată existența pierderilor reportate, constituirea rezervelor și, după caz, nivelul activului net.

Împrumuturile între societate și asociați – trebuie verificat dacă societatea a distribuit dividende trimestriale care nu au fost încă regularizate și, în cazul restituirii împrumuturilor primite de societate, dacă activul net se situează peste limita prevăzută de lege.

Aceste verificări sunt cu atât mai importante cu cât încălcarea interdicțiilor privind împrumuturile poate conduce atât la amenzi semnificative, cât și la răspunderea solidară pentru anumite obligații bugetare restante.

Concluzie

Legea nr. 239/2025 introduce restricții importante în materia dividendelor și a relațiilor financiare dintre societăți și asociații, acționarii sau persoanele afiliate acestora.

Societățile care distribuie trimestrial dividende nu pot acorda împrumuturi asociaților, acționarilor sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului.

În același timp, societățile al căror activ net a scăzut sub jumătate din capitalul social subscris nu pot restitui împrumuturile primite de la asociați, acționari sau persoane afiliate, în condițiile prevăzute de lege.

În materia dividendelor, existența profitului curent nu mai trebuie analizată izolat. Pierderile contabile reportate, rezervele și nivelul activului net pot limita posibilitatea distribuirii profitului către asociați.

Pentru societăți și administratorii acestora, verificarea situației contabile înainte de distribuirea dividendelor sau efectuarea unor operațiuni de împrumut cu asociații devine astfel esențială, mai ales în contextul în care sancțiunea pentru încălcarea noilor interdicții poate ajunge la 200.000 lei.